Будьте на связи
Будьте на связи

Раскрытие АО "Samruk-Kazyna Construction" публичной безотзывной оферты

ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА г.Нур-Султан, Республика Казахстан

15 декабря 2020 года

      Настоящей офертой (далее – Оферта) Акционерное общество «Samruk-Kazyna Construction», юридическое лицо, созданное и осуществляющее деятельность в соответствии с законодательством Республики Казахстан, бизнес-идентификационный номер 090340012961, место нахождения (адрес): Республика Казахстан, 010000, г. Нур-Султан, район Есиль, ул. Е10, дом 17/10, именуемое в дальнейшем «Оферент», в лице Управляющего директора по экономике и финансам – члена Правления Досжанова Данияра Куандыковича, действующего на основании Доверенности №361 от 26.12.2019 г., БЕЗОТЗЫВНО ОБЯЗУЕТСЯ ПРИОБРЕСТИ НА УСЛОВИЯХ, УКАЗАННЫХ В НАСТОЯЩЕЙ ОФЕРТЕ, следующие ценные бумаги СККН Финанс (общество с ограниченной ответственностью), основной государственный регистрационный номер 1207700404086 (далее – Эмитент): бездокументарные процентные неконвертируемые биржевые облигации с централизованным учетом прав серии 01 номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) российских рублей каждая со сроком погашения в 630-й (шестьсот тридцатый) день с даты начала размещения, размещаемые посредством открытой подписки, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4В02-01-00577-R от 09.12.2020 г., в общем количестве до 2 500 000 (двух миллионов пятисот тысяч) штук (далее – Облигации, а каждая из них – «Облигация»), у любого лица, являющегося владельцем Облигаций, включая доверительного управляющего, управляющую компанию паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда (далее при совместном упоминании – владелец Облигаций), права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены применимым законодательством.

  1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Для целей настоящей Оферты будут использоваться следующие определения и выражения, если из текста настоящей Оферты напрямую не следует иное.

1.1. «Агент Оферента» означает юридическое лицо, назначенное Оферентом, которое вправе осуществлять все необходимые действия для приобретения Облигаций в рамках настоящей Оферты в соответствии с законодательством Российской Федерации. Информация о назначенном Агенте Оферента будет публично раскрыта на странице в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38337 не позднее чем за 20 (двадцать) рабочих дней до соответствующей Даты приобретения.

1.2. «Биржа» означает Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС», основной государственный регистрационный номер 1027739387411.

1.3. «Группа» означает Оферента и каждое лицо, включенное в консолидированную финансовую отчетность Оферента, подготовленную в соответствии с МСФО, методом полной консолидации.

1.4. «Дата приобретения» означает 30-й (тридцатый) рабочий день после следующей даты (в зависимости от обстоятельств):

(a) при наступлении какого-либо из Случаев неисполнения, за исключением Случаев неисполнения, указанных в подпунктах (e)-(h), (k), (n) и (o) пункта 1.13 настоящей Оферты, – после даты наступления такого Случая неисполнения;

(b) при наступлении какого-либо из Случаев неисполнения, указанных в подпунктах (e)-(h), (k), (n) и (o) пункта 1.13 настоящей Оферты, – после даты, в которую информация о наступлении такого Случая неисполнения была публично раскрыта Эмитентом, Оферентом или представителем владельцев Облигаций (в зависимости от того, какое из указанных лиц раскрыло соответствующую информацию раньше), а если соответствующая информация не была публично раскрыта ни Эмитентом, ни Оферентом, ни представителем владельцев Облигаций – после даты, в которую соответствующий владелец Облигаций, желающий акцептовать настоящую Оферту, узнал о наступлении такого Случая неисполнения.

Для целей подпункта (b) настоящего пункта информация считается публично раскрытой: (i) Эмитентом – при условии, что она раскрыта на странице в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38336; (ii) Оферентом – при условии, что она раскрыта на странице в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38337; (iii) представителем владельцев Облигаций – при условии, что она раскрыта на странице в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35599 (или в случае определения Эмитентом нового представителя владельцев Облигаций – по иному адресу в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», используемому таким представителем владельцев Облигаций для раскрытия информации).

1.5. «Держатель» означает Участника торгов, который удовлетворяет одному из двух изложенных ниже требований:

(a) является владельцем соответствующего количества Облигаций и желает акцептовать настоящую Оферту; или

(b) является уполномоченным лицом владельца Облигаций, желающего акцептовать настоящую Оферту.

1.6. «Долг Группы» означает определяемую на основании консолидированной финансовой отчетности Оферента, подготовленной в соответствии с МСФО, совокупную сумму (i) балансовой стоимости обязательств, возникших в результате привлечения займов, выпуска долговых ценных бумаг, финансовой аренды, приобретения либо продажи производных финансовых инструментов и отсрочки по платежам за приобретение долгосрочных активов, а также (ii) номинальной суммы гарантируемого основного долга по обязательствам юридических лиц, не консолидируемых в соответствии с МСФО.

1.7. «Закон о рынке ценных бумаг» означает Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в редакции, действующей в соответствующий момент.

1.8. «МСФО» означает международные стандарты финансовой отчетности, выпущенные Советом по международным стандартам финансовой отчетности (IASB).

1.9. «НРД» означает Небанковскую кредитную организацию акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», основной государственный регистрационный номер 1027739132563.

1.10. «Период направления уведомлений об акцепте Оферты» означает период, начинающийся в 9 часов 00 минут по московскому времени 9-го (девятого) рабочего дня, предшествующего Дате приобретения и заканчивающийся в 18 часов 00 минут по московскому времени дня, предшествующего Дате приобретения на 1 (один) рабочий день.

1.11. «Порядок взаимодействия НРД и Депонентов» означает порядок взаимодействия НРД и Депонентов при осуществлении депозитарной деятельности Небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий», который размещен на сайте НРД в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу https://www.nsd.ru/ru/.

1.12. «рабочий день» – день, который не является выходным или нерабочим праздничным днем в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.13. «Случай неисполнения» означает наступление любого из следующих фактов, событий или обстоятельств:

(a) Эмитент просрочил исполнение обязательства по выплате купонного дохода по Облигациям в порядке и сроки, указанные в Эмиссионных Документах, на срок более 10 (десяти) рабочих дней или отказался от исполнения указанного обязательства;

(b) Эмитент не определил нового представителя владельцев Облигаций в течение 60 (шестидесяти) дней со дня наступления любого из следующих обстоятельств:

(i) представитель владельцев Облигаций перестал соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 29.2 Закона о рынке ценных бумаг; или

(ii) в отношении представителя владельцев Облигаций введена одна из процедур банкротства; или

(iii) меры, направленные на устранение конфликта интересов представителя владельцев Облигаций, не привели к его устранению в течение 90 (девяноста) дней со дня возникновения конфликта интересов; или

(iv) договор с предыдущим представителем владельцев Облигаций расторгнут в одностороннем порядке по требованию представителя владельцев Облигаций;

(c) Эмитент просрочил более чем на 10 (десять) рабочих дней исполнение своих обязательств по выплате номинальной стоимости (непогашенной части номинальной стоимости) по Облигациям в порядке и сроки, указанные в Эмиссионных Документах, или отказался от исполнения указанного обязательства;

(d) осуществлен делистинг Облигаций на всех биржах, осуществивших допуск Облигаций к организованным торгам;

(e) Эмитент допустил просрочку исполнения обязательств и (или) иное нарушение обязательств по одному или нескольким договорам, которые согласно условиям таких договоров могут повлечь необходимость досрочного исполнения обязательств Эмитентом по таким договорам на сумму не менее 3 000 000 (трех миллионов) долларов США (или ее эквивалента в иной валюте) в совокупности.

Случай неисполнения, предусмотренный настоящим подпунктом (e), не считается наступившим, если соответствующая просрочка или соответствующее иное нарушение обязательств устранена (устранено) в течение (i) 10 (десяти) рабочих дней или (ii) если соответствующим договором предусмотрен срок на устранение такой просрочки или такого иного нарушения, в течение соответствующего срока, предусмотренного таким договором (в зависимости от того, какой из указанных в пунктах (i) и (ii) сроков наступает позднее).

Для целей настоящей Оферты использование словосочетания «эквивалент в иной валюте» означает применительно к любой валюте, не являющейся российским рублем, сумму такой валюты в пересчете на российские рубли по официальному курсу или кросс-курсу Центрального банка Российской Федерации на день соответствующего пересчета;

(f) Оферент допустил просрочку исполнения обязательств и (или) иное нарушение обязательств по одному или нескольким кредитным договорам (договорам займа), в том числе синдицированным, и (или) публичным долговым финансовым инструментам Оферента, которые согласно условиям таких кредитных договоров (договоров займа) или выпусков публичных долговых финансовых инструментов могут повлечь необходимость досрочного исполнения обязательств Оферентом по таким кредитным договорам (договорам займа) и (или) публичным долговым финансовым инструментам на сумму не менее 2 500 000 (двух миллионов пятисот тысяч) долларов США (или ее эквивалента в иной валюте) в совокупности.

Случай неисполнения, предусмотренный настоящим подпунктом (f), не считается наступившим, если соответствующая просрочка или соответствующее иное нарушение обязательств устранена (устранено) в течение (i) 10 (десяти) рабочих дней или (ii) если соответствующим кредитным договором (договором займа) или условиями выпуска соответствующего публичного долгового финансового инструмента предусмотрен срок на устранение такой просрочки или такого иного нарушения, в течение соответствующего срока, предусмотренного таким договором кредитным договором (договором займа) или такими условиями выпуска (в зависимости от того, какой из указанных в пунктах (i) и (ii) сроков наступает позднее).

Во избежание сомнений, для целей настоящего подпункта (f):

(i) Оферент не принимает на себя обязательства по раскрытию вышеуказанных кредитных договоров (договоров займа) либо иных связанных с ними документов, а также по раскрытию наступления каких-либо событий или фактов иначе, чем прямо предусмотрено существующим в отношении Оферента порядком раскрытия информации, а владелец Облигаций не вправе требовать раскрытия Оферентом таких кредитных договоров (договоров займа) и документов;

(ii) «публичный долговой финансовый инструмент» означает финансовый инструмент, который одновременно соответствует следующим критериям:

  1. предусматривает денежные обязательства эмитента такого финансового инструмента перед его владельцами; и 2. обращается на организованных торгах российской или иностранной биржи или иным образом обращается среди неограниченного круга лиц;

(g) наличие одного или нескольких решений компетентного суда, на основании которых Оферент обязан выплатить сумму не менее 5 000 000 (пяти миллионов) долларов США (или ее эквивалента в иной валюте) в совокупности.

Случай неисполнения, предусмотренный настоящим подпунктом (g), не считается наступившим, если в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты вынесения (применительно к решениям третейского суда) либо вступления в силу (применительно к решениям государственного арбитражного или иного компетентного суда):

(i) такое решение (такие решения) компетентного суда было (были) надлежащим образом обжаловано (обжалованы) или оспорено (оспорены) Оферентом и исполнение такого решения (таких решений) приостановлено (в этом случае Случай неисполнения не считается наступившим только на срок такого приостановления); или

(ii) такое решение (такие решения) компетентного суда было (были) исполнено (исполнены); или

(iii) такое решение (такие решения) было (были) отменено (отменены).

Для целей настоящей Оферты «компетентный суд» означает как любой суд, входящий в систему государственных судов (включая государственный арбитражный суд), так и любой третейский суд (включая международный коммерческий арбитражный суд);

(h) утрата Правительством Республики Казахстан Контроля над Оферентом; Для целей настоящего подпункта (h) «Контроль» означает:

(i) право на реализацию либо контроль реализации (будь то непосредственно или опосредованно) более 50% (пятидесяти процентов) прав голоса в высшем органе управления Оферента по всем или в основном всем вопросам; или

(ii) право на назначение или освобождение от занимаемых должностей либо контроль назначения или освобождения от занимаемых должностей:

  1. директоров в составе совета директоров либо иного органа управления Оферента, которые обладают возможностью осуществлять (совместно) более 50% (пятидесяти процентов) прав голоса на заседаниях соответствующего совета либо иного органа управления по всем или в основном всем вопросам, которые входят в компетенцию такого органа управления; и (или) 2. лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа Оферента; или

(iii) право оказывать определяющее влияние на Оферента (иным образом, нежели исключительно в качестве поверенного) на основании положений учредительных документов Оферента либо на основании соглашения с другими акционерами или выгодоприобретателями Оферента;

(i) нераскрытие Оферентом в течение 243 (двухсот сорока трех) календарных дней после окончания отчетного года годовой консолидированной финансовой отчетности Оферента, подготовленной в соответствии с МСФО, вместе с аудиторским заключением независимого аудитора в отношении такой финансовой отчетности, на русском языке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на следующих страницах: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38337 и https://www.skcn.kz/;

(j) нераскрытие Оферентом в течение 60 (шестидесяти) календарных дней после окончания первого полугодия отчетного года неаудированной промежуточной консолидированной финансовой отчетности Оферента за 6 (шесть) месяцев такого отчетного года, подготовленной в соответствии с МСФО, на русском языке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на следующих страницах: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38337 и https://www.skcn.kz/;

(k) отзыв российским кредитным рейтинговым агентством кредитного рейтинга выпуска Облигаций по инициативе Эмитента.

Случай неисполнения, предусмотренный настоящим подпунктом (k), не считается наступившим, если:

(i) отзыв кредитного рейтинга выпуска Облигаций сопровождается присвоением выпуску Облигаций кредитного рейтинга на основании измененной методологии присвоения кредитных рейтингов; или

(ii) не позднее даты отзыва кредитного рейтинга выпуска Облигаций выпуску Облигаций присвоен кредитный рейтинг иным российским кредитным рейтинговым агентством, не являющимся агентством, которое отозвало указанный кредитный рейтинг. При этом датой отзыва кредитного рейтинга считается дата публикации российским кредитным рейтинговым агентством пресс-релиза на странице соответствующего агентства в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»;

(l) наличие решения компетентного суда о признании договора займа, заключенного между Эмитентом и Оферентом в дату начала размещения Облигаций или около нее в целях выдачи Оференту займа за счет денежных средств, привлеченных Эмитентом в процессе размещения Облигаций, недействительным (ничтожным, незаключенным или расторгнутым).

Случай неисполнения, предусмотренный настоящим подпунктом (l), не считается наступившим, если в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты вынесения (применительно к решению третейского суда) либо вступления в силу (применительно к решению государственного арбитражного или иного компетентного суда):

(i) такое решение компетентного суда было надлежащим образом обжаловано или оспорено и исполнение такого решения приостановлено (в этом случае Случай неисполнения не считается наступившим только на срок такого приостановления); или

(ii) такое решение было отменено;

(m) введение любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве в соответствии с законодательством Российской Федерации, в отношении Эмитента;

(n) введение любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве в соответствии с законодательством Республики Казахстан, в отношении Оферента;

(o) несоблюдение ограничений, предусмотренных пунктом 4 настоящей Оферты, в случае несоблюдения финансового показателя, указанного в пункте 3 настоящей Оферты.

Во избежание сомнений, несоблюдение финансового показателя, указанного в пункте 3 настоящей Оферты, не является Случаем неисполнения;

(p) незаключение между Оферентом и Агентом Оферента договора, предусматривающего осуществление Агентом Оферента всех необходимых действий для приобретения Облигаций в рамках настоящей Оферты в соответствии с законодательством Российской Федерации, не позднее чем за 20 (двадцать) рабочих дней до соответствующей Даты приобретения или нераскрытие Оферентом информации о заключении такого договора в порядке и срок, установленные пунктом 1.1 настоящей Оферты;

(q) ненаправление Эмитентом представителю владельцев Облигаций (кроме случаев, когда представитель владельцев Облигаций отсутствует (не назначен)) Отчета Эмитента (как данный термин определен в подпункте (r) настоящего пункта) в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты, в которую Отчет Эмитента должен быть предоставлен.

Случай неисполнения, предусмотренный настоящим подпунктом (q), не считается наступившим, если в течение вышеуказанного срока Оферент раскрыл Отчет Оферента (как данный термин определен в подпункте (r) настоящего пункта) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на следующей странице: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38337;

(r) в случае, когда представитель владельцев Облигаций отсутствует (не назначен): нераскрытие Отчета Оферента в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты, в которую Отчет Эмитента должен быть предоставлен, в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на следующей странице: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38337.

Адресаты настоящей Оферты соглашаются с тем, что в случае наступления Случая неисполнения представитель владельцев Облигаций будет раскрывать информацию об этом не позднее 30 (тридцатого) числа каждого из следующих месяцев: апрель, июль, октябрь, январь (в зависимости от того, в каком Отчете Эмитента содержалась информация о наступлении Случая неисполнения), в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35599 (или в случае определения Эмитентом нового представителя владельцев Облигаций – по иному адресу в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», используемому таким представителем владельцев Облигаций для раскрытия информации) на основании отчета, предоставленного представителю владельцев Облигаций Эмитентом по форме, предусмотренной договором между Эмитентом и представителем владельцев Облигаций на оказание услуг представителя владельцев Облигаций (далее – Отчет Эмитента). Отчет Эмитента содержит информацию о наступлении либо ненаступлении каждого из Случаев неисполнения. Эмитент предоставляет Отчет Эмитента представителю владельцев Облигаций не позднее 20 (двадцатого) числа каждого из следующих месяцев: апрель, июль, октябрь, январь.

Эмитент формирует Отчет Эмитента на основании отчета, предоставленного Эмитенту Оферентом по форме, предусмотренной договором между Эмитентом и Оферентом (далее – Отчет Оферента). Отчет Оферента содержит информацию о наступлении либо ненаступлении каждого из Случаев неисполнения, за исключением Случаев неисполнения, указанных в подпунктах (a)-(e), (k), (m), (q) и (r) настоящего пункта. Оферент раскрывает Отчет Оферента в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на странице https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38337 не позднее 20 (двадцатого) числа каждого из следующих месяцев: апрель, июль, октябрь, январь. Указанная обязанность по раскрытию Отчета Оферента возникает с момента получения настоящей Оферты ее адресатом.

Адресаты настоящей Оферты соглашаются с тем, что представитель владельцев Облигаций не обязан отслеживать наступление Случаев неисполнения, указанных в подпунктах (e)-(h), (k), (n) и (o) настоящего пункта, каким-либо образом, кроме как путем ознакомления с Отчетом Эмитента и Отчетом Оферента.

1.14. «Собственный капитал Группы» означает определяемую на основании консолидированной финансовой отчетности Оферента, подготовленной в соответствии с МСФО, остаточную долю участия в активах организации после вычета всех ее обязательств.

1.15. «Эмиссионные Документы» означает решение о выпуске Облигаций и документ, содержащий условия размещения Облигаций.

Иные термины, используемые в настоящей Оферте, но специально не определенные в ней, используются в значениях, установленных Правилами проведения торгов на фондовом рынке и рынке депозитов ПАО Московская Биржа, размещенными на сайте Биржи в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу https://www.moex.com/ (далее – Правила), иными нормативными документами Биржи, а также нормативными правовыми актами, регулирующими выпуск и обращение ценных бумаг в Российской Федерации, и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

  1. ПОРЯДОК ПРИОБРЕТЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ

2.1. В случаях, указанных в подпунктах (a)-(c), (e)-(o), (q) и (r) пункта 1.13 настоящей Оферты, Оферент приобретает Облигации у владельцев Облигаций в порядке и на условиях, определенных в пункте 2.3 настоящей Оферты.

2.2. В случаях, указанных в подпунктах (d) и (p) пункта 1.13 настоящей Оферты, а также если на Дату приобретения Облигации не обращаются на торгах Биржи, Оферент приобретает Облигации у владельцев Облигаций в порядке и на условиях, определенных в пункте 2.4 настоящей Оферты.

2.3. Порядок приобретения Облигаций Оферентом в случаях, предусмотренных подпунктами (a)-(c), (e)-(o), (q) и (r) пункта 1.13 настоящей Оферты.

Акцепт настоящей Оферты в соответствии с настоящим пунктом осуществляется путем совершения совокупности действий, предусмотренных подпунктами 2.3.1.1 и 2.3.2.1 настоящего пункта.

2.3.1. Шаг 1. Направление Уведомления

2.3.1.1. Держатель в течение Периода направления уведомлений об акцепте Оферты должен направить Агенту Оферента письменное уведомление (далее – Уведомление).

2.3.1.2. Уведомление должно быть подписано Держателем (уполномоченным лицом Держателя) и составлено по следующей форме:

«Настоящим [наименование Держателя (полное фирменное наименование для юридических лиц либо фамилия, имя, отчество и год рождения для физических лиц] сообщает о намерении [указать владельца Облигаций] продать [указать Оферента] облигации [указать идентификационные признаки Облигаций], в соответствии с условиями публичной безотзывной оферты [указать Оферента] от [указать дату].

Полное наименование Держателя, основной государственный регистрационный номер или иной аналогичный уникальный код (для юридических лиц) / фамилия, имя, отчество, дата рождения и паспортные данные (для физических лиц) Если применимо, полное наименование владельца Облигаций, за счет и по поручению которого действует Держатель, основной государственный регистрационный номер или иной аналогичный уникальный код такого владельца Облигаций (для юридических лиц) / фамилия, имя, отчество, дата рождения и паспортные данные такого владельца Облигаций (для физических лиц) Точное количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью) Подпись Должность (если применимо) Данные документов, уполномочивающих лицо выступать от имени Держателя Печать (при наличии)».

2.3.1.3. К Уведомлению прилагаются копии следующих документов:

(a) требование (заявление) о досрочном погашении Облигаций на условиях, установленных в Эмиссионных Документах, направленное владельцем Облигаций в НРД, с документом, подтверждающим получение НРД указанного требования (заявления). Представление указанного документа требуется только (i) при приобретении Облигаций Оферентом в случае наступления какого-либо Случая неисполнения, указанного в подпунктах (a)-(c) пункта 1.13 настоящей Оферты, и (ii) при условии, что после наступления такого Случая неисполнения у владельцев Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации возникло право требовать досрочного погашения Облигаций;

(b) отказ Эмитента (если такой отказ был получен) в удовлетворении (с указанием оснований) требования (заявления) владельца Облигаций о досрочном погашении Облигаций или документ, подтверждающий на счету депо в НРД или Депоненте НРД количество Облигаций, принадлежащих владельцу Облигаций на дату не ранее даты направления Эмитенту требования (заявления) о досрочном погашении Облигаций. Представление указанного документа требуется только при (i) приобретении Облигаций Оферентом в случае наступления какого-либо Случая неисполнения, указанного в подпунктах (a)-(c) пункта 1.13 настоящей Оферты, и (ii) при условии, что после наступления такого Случая неисполнения у владельцев Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации возникло право требовать досрочного погашения Облигаций;

(c) копия доверенности на подписанта, а также иные документы, подтверждающие полномочия подписанта Уведомления;

(d) иные документы, которые подтверждают наступление Случая неисполнения (в случае если представление таких документов, по мнению Держателя, необходимо для подтверждения Случая неисполнения, при этом, во избежание сомнений, представление указанных документов не является обязательным).

2.3.1.4. Уведомление считается полученным в дату его вручения Агенту Оферента или отказа Агента Оферента от его получения, подтвержденного соответствующим документом.

2.3.1.5. Оферент не несет обязательств по исполнению условий настоящей Оферты по отношению к Держателям, не представившим Уведомления в срок, указанный в настоящей Оферте.

2.3.2. Шаг 2. Продажа и приобретение

2.3.2.1. С 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Держатель, ранее надлежащим образом и в установленные сроки передавший вышеуказанное Уведомление Агенту Оферента, подает адресную заявку на продажу определенного количества Облигаций в систему торгов Биржи в соответствии с действующими Правилами, адресованную Агенту Оферента, являющемуся Участником торгов Биржи, с указанием цены, определенной в подпункте 2.3.2.3 пункта 2.3 настоящей Оферты, и кодом расчетов Т0.

Количество Облигаций, указанное в данной заявке, не может превышать количества Облигаций, ранее указанного в Уведомлении, направленном Держателем Агенту Оферента согласно подпункту 2.3.1 пункта 2.3 настоящей Оферты.

2.3.2.2. Достаточным свидетельством выставления Держателем заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи.

2.3.2.3. Оферент, действуя через Агента Оферента, обязуется покупать Облигации в порядке и на условиях, определяемых настоящей Офертой, по цене, равной непогашенной на Дату приобретения номинальной стоимости (части номинальной стоимости) приобретаемых Облигаций плюс сумма невыплаченного Эмитентом купонного дохода по Облигациям за предыдущие купонные периоды, предшествующие купонному периоду, в котором происходит приобретение Облигаций, за которые владелец Облигаций имеет право на получение такого купонного дохода. Оферент также выплачивает Держателям накопленный купонный доход по Облигациям, который рассчитывается в соответствии с порядком, определенным в пункте 9 настоящей Оферты.

2.3.2.4. Сделки купли-продажи Облигаций на условиях настоящей Оферты заключаются на Бирже в соответствии с Правилами.

2.3.2.5. Оферент обязуется в срок с 14 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения, действуя через Агента Оферента, являющегося Участником торгов Биржи, подать встречные адресные заявки к заявкам, поданным в соответствии c подпунктом 2.3.2.1 пункта 2.3 Оферты, находящимся в торговой системе к моменту подачи встречных адресных заявок.

2.3.2.6. Обязательства Оферента по настоящей Оферте считаются исполненными с момента перехода права собственности на приобретаемые Облигации к Оференту (зачисления их на счет Оферента) и оплаты этих Облигаций Оферентом (исполнение условия «поставка против платежа») в соответствии с Правилами.

2.4. Порядок приобретения Облигаций Оферентом в случаях, предусмотренных в подпунктах (d) и (p) пункта 1.13 настоящей Оферты, а также если Облигации не обращаются на торгах Биржи.

2.4.1. Акцепт настоящей Оферты в соответствии с настоящим пунктом осуществляется путем совершения действия, предусмотренного подпунктом 2.4.2 настоящего пункта.

2.4.2. Держатель должен направить Оференту письменное обращение (по форме, аналогичной Уведомлению согласно подпункту 2.3.1.2 пункта 2.3 настоящей Оферты) в течение Периода направления уведомлений об акцепте Оферты.

Письменное обращение, предусмотренное настоящим подпунктом, считается полученным в дату его вручения Оференту или отказа Оферента от его получения, подтвержденного соответствующим документом.

Оферент не несет обязательств по исполнению условий настоящей Оферты по отношению к Держателям, не представившим письменные обращения, предусмотренные настоящим подпунктом, в срок, указанный в настоящей Оферте.

2.4.3. К обращению Держателя, предусмотренному подпунктом 2.4.2 пункта 2.4 настоящей Оферты, прилагаются копии следующих документов:

(a) требование (заявление) о досрочном погашении Облигаций на условиях, установленных в Эмиссионных Документах, направленное владельцем Облигаций в НРД, с документом, подтверждающим получение НРД указанного требования (заявления). Представление указанного документа требуется только (i) при приобретении Облигаций Оферентом в случае наступления Случая неисполнения, указанного в подпункте (d) пункта 1.13 настоящей Оферты, и (ii) при условии, что после наступления такого Случая неисполнения у владельцев Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации возникло право требовать досрочного погашения Облигаций;

(b) отказ Эмитента (если такой отказ был получен) в удовлетворении (с указанием оснований) требования (заявления) владельца Облигаций о досрочном погашении Облигаций или документ, подтверждающий на счету депо в НРД или Депоненте НРД количество Облигаций, принадлежащих владельцу Облигаций на дату не ранее даты направления Эмитенту требования (заявления) о досрочном погашении или приобретении Облигаций. Представление указанного документа требуется только (i) при приобретении Облигаций Оферентом в случае наступления Случая неисполнения, указанного в подпункте (d) пункта 1.13 настоящей Оферты, и (ii) при условии, что после наступления такого Случая неисполнения у владельцев Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации возникло право требовать досрочного погашения Облигаций;

(c) копия доверенности на подписанта, а также иные документы, подтверждающие полномочия подписанта;

(d) документ, подтверждающий наличие у Держателя банковского счета в НРД, с указанием реквизитов банковского счета в НРД в российских рублях;

(e) иные документы, которые подтверждают наступление Случая неисполнения (в случае если представление таких документов, по мнению Держателя, необходимо для подтверждения Случая неисполнения, при этом, во избежание сомнений, представление указанных документов не является обязательным).

2.4.4. В Дату приобретения Облигации приобретаются Оферентом у Держателей на внебиржевом рынке на условиях «поставка против платежа» (переводы ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам), как это предусмотрено Условиями осуществления депозитарной деятельности НРД и Порядком взаимодействия НРД и Депонентов, по цене, равной непогашенной на Дату приобретения номинальной стоимости (части номинальной стоимости) приобретаемых Облигаций плюс сумма невыплаченного Эмитентом купонного дохода по Облигациям за предыдущие купонные периоды, предшествующие купонному периоду, в котором происходит приобретение Облигаций, за которые владелец Облигаций имеет право на получение такого купонного дохода. Оферент также выплачивает Держателям накопленный купонный доход по Облигациям, который рассчитывается в соответствии с порядком, определенным в пункте 9 настоящей Оферты.

При этом переводы ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам могут исполняться при осуществлении денежных расчетов только с использованием банковских счетов, открытых плательщику и получателю денежных средств в НРД, в соответствии с требованиями, установленными в Условиях осуществления депозитарной деятельности НРД и Порядке взаимодействия НРД и Депонентов.

  1. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО СОБЛЮДЕНИЮ ФИНАНСОВОГО ПОКАЗАТЕЛЯ Оферент обязан обеспечить, чтобы в течение срока действия настоящей Оферты соблюдался следующий финансовый показатель: отношение величины Долга Группы к величине Собственного капитала Группы должно быть не более 3,5 (трех целых пяти десятых).
  2. ОГРАНИЧЕНИЯ ПРИ НЕСОБЛЮДЕНИИ ФИНАНСОВОГО ПОКАЗАТЕЛЯ 4.1. Ограничения на инвестиции В случае несоблюдения финансового показателя, указанного в пункте 3 настоящей Оферты, Оферент обязан (и обязан обеспечить выполнение аналогичной обязанности каждым лицом, входящим в Группу) не осуществлять:

(a) затраты на поддержание деятельности и развитие лиц, входящих в Группу, в том числе капитальные затраты. Для целей настоящего подпункта термин «капитальные затраты» означает затраты на поддержание существующих производственных и административных активов и прочих основных средств Группы, непосредственно участвующих в процессе производственной и административной деятельности Группы;

(b) инвестиции (включая, насколько применимо, совершение сделок, в результате которых увеличится величина Долга Группы) в юридические лица, не входящие в Группу. Для целей настоящего подпункта термин «инвестиции» означает внесение вкладов в уставный капитал юридических лиц, приобретение финансовых инструментов юридических лиц, предоставление займов и финансовой помощи юридическим лицам, а также реализацию сделок по изменению доли участия (пакета акций) в уставном капитале юридических лиц, в каждом случае с целью получения в запланированном промежутке времени длительностью более одного отчетного периода экономических или качественных (нефинансовых) выгод;

(c) сделки по реорганизации, консолидации, созданию совместного предприятия, приобретению, продаже или отчуждению иным образом акций (долей, бизнеса, активов или иного имущества) и любые сделки, связанные с реструктуризацией активов, в каждом случае с лицами, не входящими в Группу.

4.2. Ограничения по задолженности

В случае несоблюдения финансового показателя, указанного в пункте 3 настоящей Оферты, Оферент обязан не совершать сделки, в результате которых увеличится величина Долга Группы, и обязан обеспечить, чтобы иные лица, входящие в Группу, не совершали сделки, в результате которых увеличится величина Долга Группы.

4.3. Ограничения на выплату дивидендов

В случае несоблюдения финансового показателя, указанного в пункте 3 настоящей Оферты, Оферент обязан (и обязан обеспечить выполнение аналогичной обязанности каждым лицом, входящим в Группу), действуя в качестве акционера (участника) юридических лиц, входящих в Группу, не принимать решения о выплате (объявлении, распределении) дивидендов лицами, входящими в Группу, а также обязан обеспечить, чтобы единственный акционер (общее собрание акционеров) Оферента не принимал (не принимало) решение о выплате (объявлении, распределении) дивидендов Оферентом.

Для целей настоящего пункта термин «дивиденды» означает дивиденды акционерного общества, часть чистой прибыли товарищества с ограниченной ответственностью, распределяемая между его участниками, и иные аналогичные выплаты в пользу акционеров или участников юридических лиц иных организационно-правовых форм (вне зависимости от места регистрации (инкорпорации) таких юридических лиц).

  1. ЗАПРЕТ УСТУПКИ ПРАВ ТРЕБОВАНИЯ

Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не разрешается.

  1. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

Все споры и разногласия, вытекающие из настоящей Оферты, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в соответствии с законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде г. Москвы.

Споры с участием физических лиц разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации по правилам подведомственности и подсудности, установленным законодательством Российской Федерации.

  1. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО

Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры, подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.

  1. СРОК ДЕЙСТВИЯ ОФЕРТЫ. ПРЕКРАЩЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ОФЕРЕНТА Настоящая Оферта вступает в силу с даты ее публикации в порядке, установленном пунктом 12 настоящей Оферты (но не ранее даты начала размещения Облигаций), и действует до наиболее ранней из следующих дат:

(a) дата полного исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям;

(b) дата, наступающая через один год после даты погашения Облигаций;

(c) дата приобретения Оферентом всех Облигаций на основании настоящей Оферты.

  1. ПОРЯДОК ОПРЕДЕЛЕНИЯ НАКОПЛЕННОГО КУПОННОГО ДОХОДА ПО ОБЛИГАЦИЯМ В любой день между датой начала размещения и датой погашения Облигаций величина накопленного купонного дохода (НКД) по Облигации рассчитывается по следующей формуле:

НКД = Ci * Nom * (T – T (i -1)) / 365 / 100%, где «i» – порядковый номер купонного периода; «НКД» – накопленный купонный доход в валюте, в которой выражена номинальная стоимость Облигации; «Nom» – номинальная стоимость одной Облигации в валюте, в которой выражена номинальная стоимость Облигации; «Ci» – размер процентной ставки i-того купона, в процентах годовых; «T (i -1)» – дата начала i-того купонного периода (для случая первого купонного периода Т (i-1) - это дата начала размещения Облигаций); «T» – дата расчета накопленного купонного дохода внутри i-того купонного периода.

НКД рассчитывается с точностью до второго знака после запятой (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется).

  1. ПРАВО НА ОТКАЗ

Оферент вправе отказать Держателям в приобретении у них Облигаций, в случае если:

(a) владельцем Облигаций не предъявлено требование (заявление) к Эмитенту о досрочном погашении Облигаций в соответствии с порядком, установленным в Эмиссионных Документах (данное основание применяется, только (i) если Держатель направил Уведомление или представил обращение в соответствии с подпунктом 2.4.2 пункта 2.4 настоящей Оферты в случае наступления какого-либо из Случаев неисполнения, указанных в подпунктах (a)-(d) пункта 1.13 настоящей Оферты, и (ii) при условии, что после наступления такого Случая неисполнения у владельцев Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации возникло право требовать досрочного погашения Облигаций); или

(b) не истек установленный Эмиссионными Документами срок рассмотрения Эмитентом требования (заявления), указанного в подпункте (a) настоящего пункта; или

(c) обязательства Эмитента по Облигациям, в отношении которых Держателем направлено Уведомление или представлено обращение в соответствии с подпунктом 2.4.2 пункта 2.4 настоящей Оферты, исполнены Эмитентом в полном объеме. Во избежание сомнений, в случае если обязательства Эмитента по Облигациям, в отношении которых Держателем направлено Уведомление или представлено обращение в соответствии с подпунктом 2.4.2 пункта 2.4 настоящей Оферты, исполнены Эмитентом не в полном объеме, владелец Облигаций вправе требовать приобретения у него Облигаций, обязательства по которым исполнены Эмитентом не в полном объеме; или

(d) отсутствуют основания для направления Уведомления или представления обращения в соответствии с подпунктом 2.4.2 пункта 2.4 настоящей Оферты и, соответственно, для приобретения Облигаций у владельца Облигаций; или

(e) заключение или исполнение договора купли-продажи Облигаций с владельцем Облигаций будет невозможным или незаконным для Оферента вследствие любых обстоятельств непреодолимой силы, в том числе, но не ограничиваясь, эмбарго, блокад, санкций, торговых ограничений и других актов или действий подобного рода любого государственного органа, государства или международной организации.

  1. ПЕРЕХОД ПРАВ

В случае приобретения Облигаций Оферентом у владельцев Облигаций к Оференту переходят все права по таким приобретенным Облигациям, включая все права, связанные с обеспечением по Облигациям.

  1. ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

12.1. Язык

Настоящая Оферта составлена на русском языке.

12.2. Момент получения Оферты

Настоящая Оферта считается полученной адресатом в момент размещения текста настоящей Оферты в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени, информационного агентства – Общества с ограниченной ответственностью «Интерфакс – Центр раскрытия корпоративной информации» или в момент размещения текста настоящей Оферты в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на странице https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38337 (в зависимости от того, какой из указанных моментов наступает раньше).

12.3. Недопустимость отзыва Оферты

Настоящая Оферта является безотзывной и не может быть отозвана с момента ее получения адресатом.

12.4. Прочие обязательства

С момента получения настоящей Оферты ее адресатом Оферент обязуется обеспечить (в той мере, в которой у него есть соответствующие юридические возможности) выполнение всех необходимых действий, которые исходя из подпунктов (f), (g), (i), (j), (l), (n)-(r) пункта 1.13 настоящей Оферты могут (должны) быть выполнены Оферентом, для того чтобы Случаи неисполнения, перечисленные в указанных подпунктах, не наступили.

За и от имени Оферента:

Управляющий директор по экономике и финансам – член Правления Досжанов Д.К., действующий на основании Доверенности №361 от 26.12.2019 г.